新疆合格境外有限合伙人（QFLP）

境内投资试点管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》（国发〔2023〕17号）和《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》（国办发〔2024〕9号），进一步扩大利用外资规模、提升利用外资质量，推动国际资本参与新疆建设，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理条例》等有关规定，结合新疆实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称的合格境外有限合伙人（QFLP），是指依法参与认购本办法规定试点基金的境外机构投资者和境外自然人。

本办法所称的试点基金管理企业，是指本办法联合会商单位认定并依法依规在新疆发起设立试点基金并受托管理其投资业务的企业。

本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。

第三条 试点基金管理企业和试点基金可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点基金管理企业和试点基金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）关于私募投资基金登记备案有关规定。

第二章 试点申请

第四条 试点基金管理企业、试点基金应依法合规在新疆办理登记注册。鼓励试点基金管理企业、试点基金在新疆自由贸易试验区乌鲁木齐片区（含新疆生产建设兵团第十二师区块）、喀什片区（含新疆生产建设兵团第三师区块）和霍尔果斯片区（含新疆生产建设兵团第四师区块）登记注册。

第五条 试点基金管理企业的申请应当符合我国《私募投资基金监督管理条例》中对私募基金管理人的相关条件要求。

试点基金设立后，应按照我国《私募投资基金备案办法》有关规定按时完成登记备案，资金募集和投资运作应当符合《私募投资基金监督管理条例》等相关要求。

第六条 境外机构投资者和境外自然人在境内投资，应符合《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关要求。

第七条 设立试点基金管理企业和试点基金，应参照自治区和兵团现行设立私募基金方式，由中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）、自治区地方金融管理局（或兵团地方金融管理局）和自治区市场监督管理局（或兵团市场监督管理局）等单位进行联合会商，认定试点资格，必要时可商请有关单位参与试点资格认定。

第八条 试点基金管理企业和试点基金申请试点时，应对照《私募投资基金登记备案办法》等相关规定向联合会商单位提交试点申请材料。

联合会商单位按照有关规定，结合各自职责做好试点申请推进工作，协调解决相关问题。对未能通过试点申请的，联合会商单位应及时向申请人反馈理由。

第九条 试点基金管理企业和试点基金的申请人应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第三章 试点基金运作与管理

第十条 试点基金管理企业和试点基金的日常运营管理，应当符合法律法规以及中国证监会、中国基金业协会各项监管要求，包括但不限于登记备案、资金募集、投资运作等。

第十一条 试点基金管理企业开展股权投资试点业务时，应严格遵守我国外汇管理和跨境人民币业务管理相关规定，外汇管理参照现有外商直接投资（FDI）管理。

第十二条 试点基金管理企业应委托境内具有基金托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。

托管机构须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，并对试点基金托管账户的资金使用情况进行监督，发现可疑情况应及时向相关监管部门进行报告。

第十三条 试点基金管理企业和试点基金对外支付外汇资金，应按照国家外汇管理局相关要求进行办理。

第十四条 银行可凭试点基金管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及税务承诺函，为试点基金直接办理清盘前跨境收支。

第十五条 试点基金管理企业和试点基金应当遵守国家有关外商投资的法律、法规等相关规定。对自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；对自由贸易试验区外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；对自由贸易试验区外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

试点基金不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。

试点基金募集境外资金，境外投资者应遵守其所在地监管部门有关规定。

第十六条 试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股，以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定；

（四）不良资产投资；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）法律法规允许的其他业务。

第十七条 试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，鼓励试点基金投向自治区“十大重点产业集群”和兵团特色优势产业相关项目。试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。

第十八条 试点基金管理企业和试点基金应当持续合法合规运营。新疆证监局、国家外汇管理局新疆分局、自治区地方金融管理局（或兵团地方金融管理局）和自治区各地州（或兵团各师市）金融管理机构严格落实相关管理责任，履行审慎审查和风险防控义务，督促企业规范运作，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等非法金融活动。

第十九条 试点基金管理企业及其备案的试点基金发生重要事项变更的，试点基金管理企业应按照《私募投资基金登记备案办法》中关于信息变更等相关规定向中国基金业协会履行变更手续，并向联合会商单位报告。

第二十条 对于可能存在风险的试点基金管理企业和试点基金，各有关部门要加强信息共享。新疆证监局、国家外汇管理局新疆分局和自治区地方金融管理局（或兵团地方金融管理局）对相关情况进行综合研判，对不适合继续经营的试点基金管理企业、试点基金，依法依规终止其试点资格。

第二十一条 试点基金管理企业和试点基金可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

第二十二条 试点基金管理企业和试点基金违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责依法依规进行查处并视情况终止其试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四章  附则

第二十三条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在新疆投资设立试点基金管理企业和试点基金，参照本办法关于境外投资者的相关规定执行。法律、法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第二十四条 本办法由自治区地方金融管理局和兵团地方金融管理局负责解释。

第二十五条 本办法自2025年6月15日起施行，有效期3年。